Die Gründung einer britischen Limited (Ltd) von Deutschland aus war lange Zeit eine beliebte Alternative zu deutschen Rechtsformen. Trotz des Brexit bleibt diese Option für deutsche Unternehmer interessant, bringt jedoch neue Herausforderungen und Besonderheiten mit sich. In diesem Artikel erfahren Sie, was Sie beachten müssen, wenn Sie eine Ltd gründen und dabei in Deutschland ansässig bleiben möchten.
Viele deutsche Gründer erwägen die Gründung einer britischen Limited aus verschiedenen Gründen. Die Ltd gilt als flexibel, kostengünstig in der Gründung und bietet eine klare Haftungsbeschränkung bereits ab einem symbolischen Stammkapital von einem britischen Pfund. Im Vergleich zur deutschen GmbH mit ihrem Mindeststammkapital von 25.000 Euro oder auch zur Unternehmergesellschaft (UG) mit ihren spezifischen Anforderungen erscheint die Ltd auf den ersten Blick attraktiv.
Die Hauptvorteile einer Ltd umfassen schnelle Gründungsprozesse, häufig innerhalb weniger Tage, sowie geringere formale Anforderungen. Zudem genießt die britische Limited international einen etablierten Ruf und wird von Geschäftspartnern weltweit anerkannt.
Der Brexit hat die rechtliche Situation für britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in der EU grundlegend verändert. Während die Ltd früher als EU-Gesellschaft problemlos in Deutschland operieren konnte, gelten seit dem Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union neue Regeln.
Die europäische Niederlassungsfreiheit gilt für britische Gesellschaften nicht mehr automatisch. Dennoch wird eine ordnungsgemäß in Großbritannien gegründete Ltd auch in Deutschland grundsätzlich anerkannt – allerdings mit wichtigen Einschränkungen. Wenn der tatsächliche Verwaltungssitz der Gesellschaft in Deutschland liegt, kann dies steuerliche und handelsrechtliche Konsequenzen haben.
Entscheidend ist die Frage, wo sich der tatsächliche Verwaltungssitz der Ltd befindet. Liegt dieser in Deutschland – etwa weil der Geschäftsführer von Deutschland aus operiert und alle wesentlichen Entscheidungen hier getroffen werden – kann die Gesellschaft in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig werden. Dies bedeutet, dass die Ltd grundsätzlich wie eine deutsche Kapitalgesellschaft behandelt wird, was Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer betrifft.
Wenn Sie sich für die Gründung einer Ltd trotz Standort Deutschland entscheiden, sollten Sie folgende Schritte beachten:
Die eigentliche Gründung erfolgt nach britischem Recht beim Companies House in Cardiff oder London. Sie benötigen mindestens einen Direktor (Geschäftsführer) und einen Gesellschafter, die auch identisch sein können. Zudem müssen Sie einen registrierten Firmensitz in Großbritannien nachweisen – dies kann über spezialisierte Dienstleister erfolgen, die sogenannte Registered Office Services anbieten.
Zu den notwendigen Dokumenten gehören die Memorandum of Association und die Articles of Association, die die Verfassung der Gesellschaft regeln. Diese können heute weitgehend standardisiert und online eingereicht werden.
Auch wenn die Ltd nach britischem Recht gegründet wurde, müssen Sie bei Geschäftstätigkeit in Deutschland ein Gewerbe anmelden. Die Ltd operiert dann über eine Zweigniederlassung oder Betriebsstätte in Deutschland.
Für eine Zweigniederlassung in Deutschland ist eine Eintragung ins deutsche Handelsregister erforderlich. Hierfür müssen Sie beglaubigte Übersetzungen der britischen Gründungsunterlagen vorlegen sowie einen deutschen Zustellungsbevollmächtigten benennen.
Die steuerlichen Implikationen sind bei einer Ltd mit deutschem Verwaltungssitz besonders komplex und sollten keinesfalls unterschätzt werden.
Liegt der Ort der Geschäftsleitung in Deutschland, wird die Ltd hier unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig. Sie unterliegt dann der deutschen Körperschaftsteuer (15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie der Gewerbesteuer, deren Hebesatz je nach Gemeinde variiert.
Bei Geschäftstätigkeit in Deutschland müssen Sie sich beim zuständigen Finanzamt registrieren und Umsatzsteuer-Voranmeldungen abgeben. Die Buchhaltung muss den deutschen Standards entsprechen, wobei zusätzlich auch die britischen Berichtspflichten gegenüber dem Companies House zu erfüllen sind – eine doppelte Buchführungspflicht also.
Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Großbritannien soll verhindern, dass Einkünfte doppelt besteuert werden. Allerdings ist die Anwendung komplex und erfordert in der Regel fachkundige steuerliche Beratung.
Die Gründungskosten einer Ltd sind zwar niedriger als bei einer deutschen GmbH, der laufende Verwaltungsaufwand kann jedoch erheblich sein:
Bevor Sie sich für eine Ltd entscheiden, sollten Sie auch deutsche Alternativen in Betracht ziehen. Die Unternehmergesellschaft (UG) bietet ähnliche Vorteile wie eine Ltd – Haftungsbeschränkung und geringes Stammkapital – ohne die Komplexität einer ausländischen Rechtsform. Die Gründungskosten sind vergleichbar, aber der laufende Verwaltungsaufwand deutlich geringer.
Auch die klassische GmbH kann bei entsprechender Kapitalausstattung die bessere Wahl sein, insbesondere wenn Sie primär auf dem deutschen Markt tätig sind und langfristig Kredite aufnehmen oder größere Investoren ansprechen möchten.
Die Gründung einer Ltd von Deutschland aus bringt spezifische Risiken mit sich, die Sie kennen sollten:
Die langfristigen Auswirkungen des Brexit auf britische Gesellschaften mit EU-Betrieb sind noch nicht vollständig geklärt. Zukünftige Gesetzesänderungen können die Rahmenbedingungen weiter verändern.
Die Eröffnung eines Geschäftskontos für eine Ltd kann schwierig sein. Deutsche Banken sind häufig zurückhaltend, und britische Banken verlangen oft eine physische Präsenz in Großbritannien.
Manche deutschen Geschäftspartner und Behörden betrachten eine Ltd kritischer als deutsche Rechtsformen, was zu zusätzlichen Nachfragen oder Erklärungsbedarf führen kann.
Trotz aller Herausforderungen gibt es Situationen, in denen eine Ltd auch von Deutschland aus sinnvoll sein kann. Dies gilt insbesondere für Unternehmer, die primär international tätig sind, bereits Geschäftsbeziehungen nach Großbritannien haben oder eine Gesellschaftsform mit internationalem Charakter benötigen. Auch wenn Sie planen, später tatsächlich nach Großbritannien zu expandieren, kann eine Ltd der richtige erste Schritt sein.
Für rein deutsche Geschäftstätigkeit oder wenn Sie Wert auf einfache Verwaltung legen, sind deutsche Rechtsformen jedoch meist die praktischere Wahl.
Eine Ltd von Deutschland aus zu gründen ist weiterhin möglich und kann in bestimmten Konstellationen vorteilhaft sein. Die Zeiten, in denen dies eine unkomplizierte Alternative zur deutschen GmbH darstellte, sind durch den Brexit jedoch vorbei. Die steuerlichen und rechtlichen Komplexitäten erfordern professionelle Beratung, und der laufende Verwaltungsaufwand sollte nicht unterschätzt werden. Wägen Sie sorgfältig ab, ob die Ltd tatsächlich Ihren geschäftlichen Anforderungen entspricht oder ob eine deutsche Rechtsform nicht letztlich die bessere Wahl darstellt. In jedem Fall empfiehlt sich die Konsultation eines auf internationales Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalts sowie eines erfahrenen Steuerberaters, bevor Sie die endgültige Entscheidung treffen.